海南瑞泽新型建材股份有限公司2016年经常性关联交易预计公告

海南瑞泽新型建材股份有限公司2016年经常性关联交易预计公告

证券代码：002596证券简称：海南瑞泽公告编号：2016-031

海南瑞泽新型建材股份有限公司2016年经常性关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、2016年经常性关联交易基本情况

（一）预计关联交易概述

1、海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）预计2016年度将与关联方琼海大兴投资有限公司（以下简称“琼海大兴”）、三亚大兴首邑投资有限公司（以下简称“大兴首邑”）、三亚广兴实业开发有限公司（以下简称“广兴实业”）、恩平市瑞祥房地产开发有限公司（以下简称“瑞祥房地产”）、海南大兴嘉瑞物业管理有限公司（以下简称“大兴嘉瑞”）、三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司（以下简称“椰林书苑”）、三亚玛瑞纳酒店有限公司（以下简称“玛瑞纳酒店”）、三亚四季海庭酒店有限公司（以下简称“四季海庭酒店”）、佛山市高明金山混凝土有限公司（以下简称“金山混凝土”）、佛山市高明明建混凝土配送有限公司（以下简称“明建混凝土”）、恩平鑫泽混凝土配送有限公司（以下简称“恩平鑫泽混凝土”）、恩平市君堂鑫泽混凝土有限公司（以下简称“君堂鑫泽混凝土”）及江门市新会区睦泽新型建材有限公司（以下简称“睦泽建材”）发生日常关联交易，预计总金额不超过13,845万元。

2、2016年3月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2016年度预计经常性关联交易的议案》，赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票，关联董事张海林、张艺林回避表决，该议案经非关联董事全体通过。

3、此关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

（二）预计关联交易类别和金额

2016年度，公司与关联方发生的日常关联交易预计如下：

单位：万元

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二、关联人及关联关系介绍

（一）琼海大兴基本情况

1、公司名称：琼海大兴投资有限公司

法定代表人：郑锡辉

注册资本：5,000万元

成立日期：2007年6月27日

住所：琼海市嘉积镇万泉河路7号龙头开发区

经营范围：房地产、酒店、旅游项目、水上娱乐项目开发与经营；高尔夫球项目投资与经营（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

截至2015年12月31日，该公司总资产37,678.27万元、净资产13,841.59万元，2015年度实现营业收入101.94万元、净利润-1,849.51万元。(以上数据未经审计)

2、与本公司的关联关系

该公司系本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

（二）大兴首邑基本情况

1、公司名称：三亚大兴首邑投资有限公司

法定代表人：梁建福

注册资本：5,000万元

成立日期：2011年1月10日

住所：三亚市海棠湾藤桥龙海坡新民路18号

经营范围：房地产开发与经营，酒店经营管理。

截至2015年12月31日，该公司总资产109,574.09万元、净资产2,689.49万元，2015年度实现营业收入14,635.39万元、净利润-1,217.54万元。(以上数据未经审计)

2、与本公司的关联关系

该公司是公司实际控制人张海林的关联企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

（三）广兴实业基本情况

1、公司名称：三亚广兴实业开发有限公司

法定代表人：张海林

注册资本：2,000万元

成立日期：2011年5月26日

住所：海南省三亚市崖城镇崖州路36号

经营范围：房地产开发与经营（凭许可证经营），酒店管理。（涉及行政许可的项目凭许可证经营）

截至2015年12月31日，该公司总资产137,797.37万元、净资产-4,827.35万元，2015年度实现营业收入1.5万元、净利润-2,819.12万元。(以上数据未经审计)

2、与本公司的关联关系

该公司系本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

（四）瑞祥房地产基本情况

1、公司名称：恩平市瑞祥房地产开发有限公司

法定代表人：冯活灵

注册资本：5,500万元

成立日期：2012年08月13日

住所：恩平市恩城新平北路7-8号二楼

经营范围：房地产开发、经营与销售、旅游项目、水上娱乐项目开发；高尔夫球项目投资与经营；商务中心、健身房、网球场、游泳馆、桌球馆、壁球馆、运动项目。（涉及行政许可的项目凭许可证经营）

截至2015年12月31日，该公司总资产50,156.03万元、净资产3,443.50万元，2015年度实现营业收入0万元、净利润-1,237.11万元。(以上数据未经审计)

2、与本公司的关联关系

该公司系本公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

（五）大兴嘉瑞基本情况

1、公司名称：海南大兴嘉瑞物业管理有限公司

法定代表人：郑锡辉

注册资本：500万元

成立日期：2007年03月20日

住所：三亚市河东区临春河路71号

经营范围：物业管理（凭许可证经营），楼宇管理、小区管理和绿化管理、机械设备管理、停车场管理服务；房屋维修、装修、保养、清洁服务；保安服务、家庭劳务服务；日用百货、酒店用品；房屋、场地、铺面租赁；酒店经营与管理；旅游项目建设与开发；温泉疗养。

截至2015年12月31日，该公司总资产861.13万元、净资产339.43万元，2015年度实现营业收入911.98万元、净利润-51.05万元。(以上数据未经审计)

2、与本公司的关联关系

该公司系本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

（六）椰林书苑基本情况

1、公司名称：三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司

法定代表人：邓海军

注册资本：30,000万元

成立日期：2008年07月08日

住所：三亚市荔枝沟国营南新农场办公楼

经营范围：土地开发与经营，房地产开发及房产销售与租赁，物业管理，酒店投资与管理（以上项目仅限筹建）；商业贸易，娱乐服务，投资咨询，建筑装饰及材料销售，工程设计与技术咨询，室内外装饰装潢，兴办各类实业。(凡需行政许可的项目凭许可证经营)

截至2015年12月31日，该公司总资产137,740.36万元、净资产29,395.87万元，2015年度实现营业收入51,048.01万元、净利润11,062.42万元。(以上数据未经审计)

2、与本公司的关联关系

该公司系本公司实际控制人张海林担任董事的企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

（七）玛瑞纳酒店基本情况

1、公司名称：三亚玛瑞纳酒店有限公司

法定代表人：郑锡辉

注册资本：1,000万元

成立日期：2014年5月21日

住所：海南省三亚市南边海路半岛龙湾公寓2号楼1-3单元

经营范围：酒店经营与管理，旅馆业、商务中心，餐饮业，娱乐中心，桑拿SPA，水上娱乐项目开发等。

截至2015年12月31日，该公司总资产6,469.28万元、净资产356.66万元，2015年度实现营业收入6,469.28万元、净利润356.66万元。(以上数据未经审计)

2、与本公司的关联关系

玛瑞纳酒店系本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常，以往履约情况良好，具有较为丰富的餐饮服务经验，具有较强履约能力，本公司不存在支付餐饮、住宿违约问题。

（八）四季海庭酒店基本情况

1、公司名称：三亚四季海庭酒店有限公司

法定代表人：郑锡辉

注册资本：500万人民币

成立日期：2012年08月30日

住所：海南省三亚市河东区榆亚大道

经营范围：酒店管理、物业管理、餐饮管理。

截至2015年12月31日，该公司总资产2,127.66万元、净资产-1,020.42万元，2015年度实现营业收入3,133.38万元、净利润14.24万元。(以上数据未经审计)

2、与本公司的关联关系

四季海庭酒店系本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常，以往履约情况良好，具有较为丰富的餐饮服务经验，具有较强履约能力，本公司不存在支付餐饮、住宿违约问题。

（九）金山混凝土

1、公司名称：佛山市高明金山混凝土有限公司

法定代表人：夏兴兰

注册资本：1,000万人民币

成立日期：2003年09月17日

住所：高明区沧江工业园人和工业区

经营范围：生产、销售：商品混凝土，混凝土桩罐及制件。

截至2015年12月31日，该公司总资产2,431.77万元、净资产1,460.04万元，2015年度实现营业收入4,491.04万元、净利润105.42万元。(以上数据未经审计)

2、与本公司的关联关系

金山混凝土是公司持股5%以上股东夏兴兰控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

（十）明建混凝土

1、公司名称：佛山市高明明建混凝土配送有限公司

法定代表人：张敏明

注册资本：1,000万元人民币

成立日期：2001年05月17日

住所：佛山市高明区三洲沧江工业园

经营范围：混凝土配送工程

截至2015年12月31日，该公司总资产2,474.96万元、净资产1,799.53万元，2015年度实现营业收入3,411.47万元、净利润70.17万元。(以上数据未经审计)

2、与本公司的关联关系

公司关联人谭国雄在明建混凝土担任经理，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

（十一）恩平鑫泽混凝土基本情况

1、公司名称：恩平鑫泽混凝土配送有限公司

法定代表人：冯活晓

注册资本：1,854.77万元港币

成立日期：2002年03月26日

住所：恩平市南郊工业区

经营范围：预拌水泥混凝土，水泥预制件，砼泵送平台。

截至2015年12月31日，该公司总资产3,872.37万元、净资产2,120.35万元，2015年度实现营业收入3,536.35万元、净利润84.31万元。(以上数据未经审计)

2、与本公司的关联关系

恩平鑫泽系本公司实际控制人冯活灵的兄弟冯活晓控制的其他企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

（十二）君堂鑫泽混凝土基本情况

1、公司名称：恩平市君堂鑫泽混凝土有限公司

法定代表人：冯朝毛

注册资本：1,000万元人民币

成立日期：2012年10月30日

住所：恩平市君堂镇西园长塞蓢村16号

经营范围：生产、销售：水泥混凝土制品

截至2015年12月31日，该公司总资产2,076.17万元、净资产1,138.83万元，2015年度实现营业收入1,370.91万元、净利润63.51万元。(以上数据未经审计)

2、与本公司的关联关系

君堂鑫泽系本公司实际控制人冯活灵的关联人控制的企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

（十三）睦泽建材发基本情况

1、公司名称：江门市新会区睦泽新型建材有限公司

法定代表人：冯东海

注册资本：100万元人民币

成立日期：2007年10月31日

住所：江门市新会区睦洲镇梅大冲村盘古皇围

经营范围：生产、销售：蒸压加气混凝土砌块，蒸压灰沙砌块，页岩多孔砖，页岩砌块。（不含实心粘土砖）

截至2015年12月31日，该公司总资产5,262.39万元、净资产-744.72万元，2015年度实现营业收入1,226.53万元、净利润-179.56万元。

2、与本公司的关联关系

睦泽建材系本公司实际控制人冯活灵的关联人控制的企业，该关联法人属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.3条第三款规定的关联情形。

3、履约能力分析

关联公司依法存续、经营情况正常、资产状况良好，以往履约情况良好，目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性，具有较强履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

1、公司向琼海大兴、大兴首邑、广兴实业、瑞祥房地产、大兴嘉瑞、椰林书苑、玛瑞纳酒店、四季海庭酒店提供园林工程、设计、养护服务，其价格均按照市场价格确定。

2、公司接受四季海庭酒店、玛瑞纳酒店的住宿、餐饮服务，交易价格按照市场价格，并结合本市旅游周期性特点确定。

3、公司向金山混凝土、明建混凝土、恩平鑫泽混凝土、君堂鑫泽混凝土、睦泽建材销售水泥，遵循市场化原则确定交易价格。

（二）关联交易协议签署情况及结算方式

1、公司将分别与上述关联方签订相应的《园林绿化施工合同》、《园林绿化设计合同》、《园林绿化养护合同》、《餐饮住宿服务协议》以及《水泥销售合同》。

2、上述交易均按合同约定的结算方式进行结算。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的经常性关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，对于公司的生产经营是必要的，预计在今后的生产经营中，相关经常性关联交易还会持续。公司与关联方的经常性关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。经常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

五、独立董事事前认可意见及独立意见

1、独立董事事前认可意见：公司拟发生的日常关联交易是合理必要且有利于公司发展的，我们作为海南瑞泽新型建材股份有限公司的独立董事，同意将《关于公司2016年度预计经常性关联交易的议案》提交公司董事会审议。

2、我们对公司2016年度预计经常性关联交易事项进行审核并发表独立意见如下：公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事遵守了回避原则，上述关联交易的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效；关联交易是基于公司正常的生产经营需要而进行，并经管理层充分论证和谨慎决策。关联交易按照等价有偿、公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。同意公司本次预计经常性关联交易事项。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

海南瑞泽新型建材股份有限公司

董事会

二○一六年三月二十八日