百洋产业投资集团股份有限公司关于全资子公司收购深圳市楷魔视觉工场数字科

百洋产业投资集团股份有限公司
关于全资子公司收购深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司80%股权的公告

证券代码：002696证券简称：百洋股份公告编号：2018-045

百洋产业投资集团股份有限公司

关于全资子公司收购深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司80%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易概述

（一）百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）全资子公司北京火星时代科技有限公司（以下简称“火星时代”）与五莲晟鼎网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟鼎合伙”）、五莲儒臻网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“儒臻合伙”）、日照源乐晟网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“日照合伙”）、深圳市德益华影创业投资企业（有限合伙）（以下简称“德益合伙”）、深圳市大道风文化传播有限公司（以下简称“大道风有限”）、厦门璧洲投资管理有限公司（以下简称“璧洲有限”）签订《北京火星时代科技有限公司支付现金购买资产协议》，火星时代以自有现金购买深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司（以下简称“楷魔视觉”或“标的公司”）80%股权，本次交易对价34,050万元。

（二）上市公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司收购深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司80%股权的议案》，同意上述收购事项，独立董事发表了同意意见。

（三）根据上市公司章程的有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。

（四）本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

二、本次交易背景及对上市公司影响

（一）整合优质资源，充分发挥协同效应

楷魔视觉致力于技术与艺术的融合，为集前期创作、现场指导和后期特效制作及技术研发于一体的新兴影视特效的创意和制作公司，聚集了国际顶尖视效制作经验和技术的专家，以拥有8年以上经验和技术的高端人才为主。火星时代主营业务为数字艺术设计职业教育，影视后期专业为四大专业之一，具体课程包括影视剪辑与包装设计师班、C4D全科班、影视剪辑大师班、影视模型渲染设计师班、数字造型艺术高级研修班、MAYA全科班、影视角色动画设计师班、影视特效设计师班、影视原画高级设计师班、影视后期合成设计师班、影视合成全科班、影视VR创作大师班等12门课。目前火星时代拥有影视后期专业的老师超过80名、影视后期专业的日常在校生超过2,000名，截止目前累计培养影视后期人才几万名。

楷魔视觉与火星时代在业务领域存在显著的协同效应，具体表现为：

（1）在人才方面，火星时代培养的影视后期专业的优秀学生可以加入楷魔视觉制作团队，既为火星时代学员就业拓宽渠道，又为楷魔视觉扩大业务规模奠定人才基础。

（2）在培训内容上，楷魔视觉制作项目中基础部分可以以项目实战方式输送到火星时代课堂，帮助火星时代学员实践锻炼，更好地衔接学习和未来的工作,大幅提升火星时代的教学质量。同时火星时代借助楷魔视觉，可以了解影视后期制作行业人才需求方向，及时调整人才培养方案，更新教学内容。

（3）在品牌宣传上，楷魔视觉以重工业体系和流程开发打造头部内容项目，引领和推动中国视效大片的发展。视效大片成功率更高，影响力更大，楷魔视觉制作的视效电影,鼓励火星时代学员参与。电影上映后可以产生巨大的影响力和传播力，有助于火星时代进一步奠定行业地位，提升品牌影响力，扩大招生规模。

（4）在行业资源上，楷魔视觉和火星时代分别是数字技术制作和培训领域的领导者，可以共享行业资源及人脉，共同发展壮大。

（二）共建高端人才培训基地

楷魔视觉是以拥有韩国、香港及大陆顶尖视效制作经验和技术的艺术家们组成的电影特效公司，已主导及参与制作数十部电影及动画片，有丰富的项目实战经验和顶尖的项目制作技术。火星时代作为国内数字艺术教育龙头企业，有二十多年职业教育运营管理、教学经验，目前拥有400多位专职老师。

楷魔视觉和火星时代可以利用各自优势联合开设影视特效班、高级培训班，结合楷魔视觉顶尖的视效制作技术和火星时代的培训管理经验，为有基础的、在职的视效制作人才提供更高端的进阶培训，弥补市场上在这一领域的空缺，占领制高点。

（三）为公司带来长期稳定、持续的财务收益

2009年至2017年，全国电影总票房由62.06亿元增长至559.11亿元，年均复合增长率达31.62%，影视后期制作行业正处于爆发式增长时期，楷魔视觉作为专业的电影特效制作公司，有望充分受益电影产业的成长带来的持续增长，将成为上市公司净利润的重要增长点。2018年至2020年，楷魔视觉相关股东承诺楷魔视觉2018年净利润不低于3,600万元，2018年和2019年累积实现净利润不低于8,460万元，2018年至2020年累积实现净利润不低于15,021万元。本次交易完成后，上市公司的经济效益将有较大提升。

三、交易对方的基本情况

（一）晟鼎合伙

1、基本信息

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2、主要股东

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（二）儒臻合伙

1、基本信息

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2、主要股东

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（三）日照合伙

1、基本信息

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2、主要股东

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（四）德益合伙

1、基本信息

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2、主要股东

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（五）璧洲有限

1、基本信息

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2、主要股东

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（六）大道风有限

1、基本信息

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2、主要股东

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上述自然人、法人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在中小板《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

四、标的资产基本情况

本次交易标的资产为楷魔视觉80%股权，包括晟鼎合伙持有的15%股权、儒臻合伙持有的20%股权、日照合伙持有的15%股权、德益合伙持有的15%股权、璧洲有限持有的10%股权、大道风有限持有的5%股权。

（一）标的公司基本情况

公司名称：深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司

注册资本：600万元

法定代表人：高阳

成立时间：2014年12月22日

注册地址：深圳市南山区南海大道1057号科技大厦二期B座104

经营范围：数字影像技术服务和研发；多媒体数字技术服务和研发；数字影视技术开发、服务和咨询；数字科技、影视成像技术及视觉特效领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；软件技术开发；企业及产品形象策划；游戏开发。教育培训。^CG、3D立体制作；影视后期技术咨询和制作；三维数字影像；全息影像；视觉特效策划和制作；电脑动画制作；游戏CG制作；

主营业务：影视后期特效制作。

（二）本次交易前标的公司的股权结构

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林豫松与高阳为标的公司实际控制人，合计控制标的公司70%股权。

（三）主要财务数据

楷魔视觉2017年度、2018年1-3月的财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2018]第ZE50218号），经审计后的简要财务数据如下：

单位：万元

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截至本公告出具之日，楷魔视觉2018年已签订但尚未执行完毕的制作项目有12个，项目合同总金额约1.1亿元。

（四）标的公司业务介绍

楷魔视觉成立于2014年，主营业务为影视特效制作，业务链覆盖影视特效全流程，包括特效技术研发、前期视觉开发、现场特效拍摄和特效制作等。

楷魔视觉在国内影视特效行业已具备良好口碑，与诸多国内外导演、制片人和出品公司保持紧密合作，至今已完成国内外近二十多部影院电影作品，包括郑保瑞导演的《西游记之孙悟空三打白骨精》；赵天宇导演的《微微一笑很倾城》；郭子健导演的《悟空传》；王晶、关智耀导演的《追龙》；王晶、钟少雄导演的《降魔传》；非行导演的《鬼吹灯之云南虫谷》；萧锋导演的《大轰炸》；导演的《机器人2》；李海蜀、黄彦威导演的《生死语者》；钟智行导演的《西行纪》；吴品儒导演的《惊天破》等。楷魔视觉拥有韩国、香港及大陆的顶尖特效制作经验和技术的专业人才，每种制作流程都有韩国技术总监统筹协作，专注头部电影市场高端特效制作业务，公司制作能力及作品质量均处于行业领先水平。

五、交易协议的主要内容

（一）交易概述

本次交易中，火星时代以支付现金的方式购买楷魔视觉80%股权，交易价格为34,050万元。

（二）定价原则

根据银信资产评估有限公司出具的以2018年3月31日为评估基准日的资产评估报告（银信评报字（2018）沪第0857号），本次评估运用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易定价的参考依据。经过评估，在评估基准日2018年3月31日，楷魔视觉按收益法评估的股东全部权益评估价值为42,870.00万元，经交易各方友好协商，确定楷魔视觉80%股权交易价格34,050万元。

（三）交易对价

本次收购楷魔视觉80%股权的交易对价具体情况如下：

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（四）标的资产

本次交易标的资产为楷魔视觉80%股权，该等股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

（五）股权交易和转让款的支付

本次交易的股权转让价款由火星时代向交易对方按照如下方式支付：

火星时代应于标的资产交割完成之日起30个工作日内向儒臻合伙、晟鼎合伙、日照合伙支付现金价款合计15,015万元；

若标的公司2018年度完成业绩承诺，火星时代应于标的公司2018年度专项审计报告出具之日起30个工作日内向儒臻合伙、晟鼎合伙、日照合伙支付现金价款合计4,290万元；

若标的公司2019年度完成业绩承诺，火星时代应于标的公司2019年度专项审计报告出具之日起30个工作日内向儒臻合伙、晟鼎合伙、日照合伙支付现金价款合计2,145万元；

火星时代应于标的资产交割完成之日起60个工作日内向德益合伙、璧洲有限、大道风有限支付现金价款合计4,410万元；应于标的资产交割完成之日起120个工作日内向德益合伙、璧洲有限、大道风有限支付现金价款合计8,190万元。

（六）增持股份承诺

本次交易完成后6个月内，楷魔视觉实际控制人林豫松、高阳承诺以其控制的法人主体（以下简称“持股主体”）在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式增持百洋股份股票，增持金额不低于1亿元，该等股份自取得之日起24个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

在上述锁定期满且以前年度业绩承诺补偿义务及资产减值测试补偿义务均已履行完毕后，持股主体通过增持所取得的上市公司股份按照如下原则予以解禁：①自该等股份取得之日起已满24个月，且连续20个交易日上市公司股票总市值超过100亿元，持股主体持有的上市公司股份的解禁比例为25%；②自该等股份取得之日起已满36个月，持股主体持有的所有仍未解禁的上市公司股份均予以解禁。

经林豫松、高阳同意并确认，自持股主体取得上市公司股份之日起36个月内，林豫松、高阳各自将不以任何方式转让或减少其持有的持股主体的出资额。

（七）本次交易前后楷魔视觉的股权结构

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（八）业绩承诺及补偿

2018年至2020年，标的公司股东儒臻合伙、日照合伙、晟鼎合伙（以下简称“补偿义务人”）及实际控制人林豫松、高阳承诺标的公司2018年净利润不低于3,600万元，2018年和2019年累积实现净利润不低于8,460万元，2018年至2020年累积实现净利润不低于15,021万元。

本次交易完成后，每年度结束后火星时代将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所，对承诺期内标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计报告，如标的公司实现净利润未达到承诺利润的，火星时代有权要求补偿义务人按下列公式计算的金额对上市公司进行现金补偿：

当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际实现净利润数）÷业绩承诺期内三年累积承诺净利润总额×标的资产交易作价－业绩承诺期内累积已补偿金额；

单个补偿义务人当期应补偿金额=补偿义务人当期应补偿总金额×单个补偿义务人截至本协议签署日所持标的公司的股权比例÷全部补偿义务人截至本协议签署日所持标的公司的股权比例之和。

业绩承诺期内，各年度计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

发生现金补偿时，则应先自火星时代需向补偿义务人支付的当期应付交易价款中扣减后仍剩余的交易价款对价再支付给补偿义务人；扣减不足的，由补偿义务人以现金补足。

林豫松、高阳分别就上述业绩承诺补偿义务承担连带责任。

火星时代应在业绩承诺期届满后60日内，聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。减值测试采取的估值方法应与本次交易出具的《评估报告》的估值方法一致。

若业绩承诺期内标的资产发生减值，且标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿现金总额，补偿义务人应当就标的资产减值部分进行现金补偿，计算公式如下：标的资产减值部分的补偿金额＝标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿现金总额。

（九）超额奖励

标的公司于业绩承诺期内均足额完成业绩承诺且2018年至2020年累积实现的净利润数高于15,021万元，火星时代同意标的公司2020年度专项审计报告及标的资产减值测试报告出具之日起30个工作日内，将前述超额净利润的30%作为奖励一次性支付给标的公司管理层，上述超额净利润奖励的具体名单及各人员的奖励金额由业绩承诺人拟定并经标的公司董事会审议通过予以确定。超额净利润的计算公式如下：

超额净利润＝标的公司业绩承诺期内三年累积实际实现的净利润数－15,021万元。

上述超额净利润奖励金额之和最高不超过本次交易标的资产作价的20%。

标的公司管理层自收到上述税后奖励之日起30个工作日内，在二级市场上通过集中竞价交易或大宗交易的方式全额购买百洋股份股票；若管理层买卖百洋股份股票存在窗口期，则购买股票期限自然顺延。该等股份自标的公司管理层取得之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

（十）竞业禁止承诺

标的公司股东儒臻合伙、日照合伙、晟鼎合伙及标的公司实际控制人林豫松、高阳承诺，林豫松、高阳直接或间接持有上市公司股票期间、在上市公司及其控股子公司任职期间或本次交易完成之后7年内，儒臻合伙、日照合伙、晟鼎合伙、林豫松、高阳及各自的关联方均不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司（包括标的公司）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与上市公司及其子公司（包括标的公司）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

（十一）过渡期安排

本协议生效之日起九十日内为标的资产交割期，火星时代与交易对方应共同确定交割审计基准日。自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期。

过渡期内，标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由火星时代享有。标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起20日内，按照本协议签署日交易对方各自所持有的标的公司的股权比例以现金方式向火星时代补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。

过渡期内，交易对方应对其持有的标的资产尽善意管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为其自身或任何其他第三方设定任何形式的担保或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损及无形资产或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务。

过渡期内，标的公司如实施新的资产处置、利润分配、借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，应事先征求火星时代的书面同意后方可实施；过渡期内，非经火星时代书面同意，标的公司不得从事任何关联交易行为。

（十二）协议生效条件

本协议自各方签字盖章且以下先决条件满足之日起即应生效：与本次交易相关的协议、议案均已经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件和上市公司章程的规定获得上市公司董事会的批准同意。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易的标的资产为标的公司80%股权，因而不涉及职工的用人单位变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成之日后仍然由标的公司继续聘用，上述员工的劳动合同等继续履行。

标的公司所有员工于交割完毕之日的工资、社保费用、福利费用由标的公司承担。

交易对方保证在本次交易完成后30个工作日内标的公司与经火星时代认可的高级管理人员、核心技术人员签署不少于3年的服务合同、保密协议、竞业禁止协议；

七、本次交易的主要风险

（一）收购整合风险

本次现金收购交易完成后，楷魔视觉将成为火星时代控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到进一步扩大，盈利能力增强。为更好地发挥协同效应，上市公司将从公司经营和资源配置等角度出发，对楷魔视觉在运营管理、财务核算、人力资源、信息化建设等方面进行一定程度的优化整合，能否顺利实现整合尚具有一定的不确定性。但若整合过程中不顺利，将对上市公司的业务发展带来影响。

（二）人员流失风险

关键管理人员和核心业务人员是公司生存与发展的根本，也是楷魔视觉核心竞争力的根本所在。随着市场竞争的日益加剧，企业间对人才的争夺也日益激烈，未来标的公司将可能面临关键管理人员和核心业务人员流失的风险，从而削弱标的公司的竞争实力，将对上市公司业务经营产生不利影响。

（三）商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于宏观经济、国家政策或市场竞争等因素影响导致经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入上市公司利润表，从而对上市公司未来业绩造成不利影响。

八、独立董事意见

上市公司独立董事王运生、高程海、江虹锐对本次股权交易发表如下独立意见：

1、本次交易遵循自愿、公平的商业原则，定价公允合理，未发现有损害上市公司和股东利益的情形，符合上市公司整体利益和长远发展，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

2、本次交易的审核程序遵循了《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《对外投资管理制度》的有关规定，审议程序及结论合法有效。本次交易事项公平、公正、公开，没有损害上市公司中小股东的利益。

3、上市公司聘请的银信资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性和胜任能力。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设、评估依据和评估结论具有合理性。本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。

4、综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司全资子公司火星时代收购楷魔视觉80%股权。

九、备查文件

1、上市公司第三届董事会第二十八次会议决议。

2、上市公司第三届监事会第十三次会议决议。

3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

4、支付现金购买资产协议。

5、深圳市楷魔视觉工场数字科技有限公司审计报告（信会师报字[2018]第ZE50218号）。

6、资产评估报告（银信评报字（2018）沪第0857号）。

特此公告。

百洋产业投资集团股份有限公司董事会

二〇一八年六月二十五日