“幸福系”是如何操盘黑牛食品麻雀变凤凰的

新晋妖股四川双马近期暴涨近200%，背后是现金主导的实际控制人权益变更的套路。如今，这一套路在另一家上市公司黑牛食品上再度出现。

运作黑牛食品之人，也是华夏幸福实际控制人，资本大佬王文学。在他的操盘下，借助实控人变更、遣散原来管理团队、出售资产，黑牛食品从一个去年亏损达到6亿，今年三季度公司最低仅有43亿市值的公司，摇身一变成为大热行业OLED产业上市公司，而且未来大有希望运作成300-500亿规模的高新技术企业。

王文学是如何操盘黑牛食品的？且听我分解。

多次重组失败换取实际控制人变更

黑牛食品主业要产品包括豆奶粉、麦片、芝麻糊、核桃粉等固态营养冲调饮品及“多溢添”、“G能加”等乳酸菌饮品。10年上市后企业多年经营疲乏，其主要因素因为核心战略定位有误，产品分布品类广没有核心主打产品、营销模式与当前经济模式格格不入，在市场食品饮料企业巨头的夹击下公司业绩不佳。

2011年至13年，黑牛食品扣除非净利润一路由9856万元下滑至768万元，直至2014年呈现580万元负增长，黑牛主营业经营状况出现亏损。2015年年报显示公司营业收入4.31亿元，同比下降26.2%；亏损6.42亿元，利润暴跌53倍。其主营食品业务的业绩几乎全线下滑，液态奶收入下降21.13%，豆奶粉、麦片、核桃粉收入下滑幅度均超过30%。

面对经营困局，公司管理层曾经也通过多种方式试图改变公司运营模式。如2014年通过重金打造达奇鸡尾酒领域，并聘请了韩国知名影星金秀贤做产品代言人，该项目最终失败告终。如高薪+股份激励聘请国内食品领域营销专家作为公司管理一把手，其最终结果因为业绩不佳黯然离场。除此之外公司公布2014年增发方案筹资加码主业、2015年拟收购新疆亚中物流方案未通过证监会审查。上述一系列公司运营层面可以看出公司的确通过各方路径想扭转困局，15年巨亏，12月份原企业高管团队陆续离职按照现状企业已无力回天。

在此糟糕的现状下，黑牛食品2015年9月11日复牌，西藏知合资本管理有限公司成为了黑牛食品的实际控制人，背后的人，就是“幸福系”大佬王学文。

公司大事时间轴：

一.实控人王学文出现

1.关于实际控制人变更的提示性公告股权变动

11月6日，公司控股股东、实际控制人林秀浩与西藏知合资本管理有限公司签署了《股份转让协议》，林秀浩将其持有的5094.56万股黑牛食品股份转让给知合资本，占公司总股本的10.85%。转让价格为8.29元/股，转让价款合计4.22亿元,同时通过表决权委托方式间接持有8905万股，西藏之和资本管理有限公司拥有权益1.4亿股，占上市公司总股本29.82%。王学文成为新实际控制人。

2.关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告(收购新疆亚中物流)

本次筹划的重大资产重组事项为拟收购新疆亚中物流商务网络有限责任公司。停牌期间，公司与交易对方、相关中介机构就本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作进行商谈和准备，但未能完成核心条款确定与整体方案设计。

新实控人每股成交均价8.29元出资4.22亿元受让了原控制人林秀浩5094万股，并且通过表决权委托方式未来继续受让林秀浩股权。复牌以后去年下半年9月中下旬-12月中旬A股市场处于政策空窗期出现过一波趋势性行情，公司股价走势较为出色。

2015.11-2015.12.24号第一阶段走势

二.2015/12/12-13拍卖子公司股权和设备的交易进展公告

1、黑牛食品（苏州）有限公司的100%股权及相应的往来债务，成交价为1.23亿，买受人为上海普丽盛包装股份有限公司。

2、辽宁黑牛食品工业有限公司100%股权和陕西黑牛食品工业有限公司100%股权及相应的往来债务、安徽省黑牛食品工业有限公司部分机器设备一批和黑牛食品（广州）有限公司部分机器设备一批，整体捆绑为资产包拍卖，成交价为2.3亿买受人为自然人黄利宏。逐步出售资产，置出主业

三：2016-06-28关于股东权益变动的提示性公告

2016年6月27日晚间公告,公司股东林秀浩拟将其持有的18.97%股份转让给公司控股股东西藏知合资本管理有限公司(下称“西藏知合”),转让价格为14.64元/股,转让价款合计13.04亿元。转让完成后,林秀浩持有黑牛食品13.59%股份,西藏知合持有29.82%。

林秀浩拟将其持有的18.97%(8900万股)，每股14.64元，合计13.04亿转让给西藏知合(王文学)，本次交易完成后知合资本拥有黑牛食品29.82%股份，而原有林秀浩减少至13.59%。新控制人通过2次协议转让以17.34亿的成本获得了1.4亿股，每股成交均价12.4元。

四：2016-07-23重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

黑牛食品将全资子公司汕头市黑牛实业有限公司100%股权、揭阳市黑牛食品工业有限公司100%股权、安徽省黑牛食品工业有限公司100%股权、黑牛食品（广州）有限公司100%股权、黑牛食品营销有限公司100%股权以51,318.23万元的价格向深圳市黑牛资本管理有限公司出售，深圳市黑牛资本管理有限公司以人民币现金支付对价。

通过出售股权获得巨额现金的原控制人林秀浩亿5.1亿回购了黑牛食品大部股权，而黑牛食品成为干净的壳资源，并且手上握有原有资产出售的现金用于未来发展，原实控人获得17亿现金，5.1亿买回上市公司原来食品饮料资产归为私有。

2016年8月3日-2016年9四14号第二阶段走势

五：2016-09-14非公开发行股票预案(拟定增180亿投资OLED产业)

黑牛食品公告显示，公司将以非公开发行股票方式募集资金180亿元进军有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）产业，拟向包括控股股东西藏知合、昆山国创在内的不超过10名对象非公开发行10.78亿股，发行底价为16.70元/股。

根据方案，公司此次发行对象包括公司控股股东西藏知合资本管理有限公司（简称“西藏知合”）及昆山国创投资集团有限公司（简称“昆山国创”），其中西藏知合承诺认购50亿元，昆山国创承诺认购30亿元。同时预案规定，其他投资者认购此次非公开发行的股票后，其单独及/或其一致行动人共同持有黑牛食品的股权比例不得超过20%。

此次非公开发行前，西藏知合持有公司29.82%股份，为公司的控股股东，王文学为公司实际控制人。发行完成后，以西藏知合和昆山国创分别认购50亿元和30亿元计算，西藏知合仍持有公司28.40%股份，仍为公司控股股东，昆山国创则预计持有公司11.61%股份。

按照增发10.78亿股本计算，增发后黑牛食品总股本将扩大至15.47亿，本次方案西藏知和现金认购50亿(2.9亿股)，加上先前的1.4亿股，合计持股比例仍旧为28%。

定增项目方案：

小结：笔者通过公司重大时间轴线索，拆解分析了新失控人王文学在一年不到时间周期里对黑牛食品进行的重大资产交易。读者需观察黑牛食品在王文学入主后，公司在不同时间段所披露重大事项公告内容背后含义及逻辑关系。

一：原高管团队分崩离析

二：公司持续出售主业资产

三：新实控人今年6月份再度购买原股东股份

四：抛出巨额增发方案进军OLED新兴产业。

此案例反映出；小市值企业黑牛食品主营基本面困境；原有控制人有出售股权兑现欲望、新进控制人实力规模雄厚，背后庞大有潜在注入预期、待原有公司摆脱了包袱资产形成净壳资源后，新控制通过增发方式注入资产。交易完成后本次黑牛食品原实控人林秀浩获得17亿现金，新晋控制人王文学共计支出67亿；(17亿成为新控制人成本+50亿OLED增发认购成本)，力图将黑牛食品打造成未来国内OLED产业巨无霸级别企业，而原有中小投资者在公司改朝换代中，股价表现出色之余还分享了新实控人进场带来巨大基本面变化预期(增发方案证监会审核)。