武汉高德红外股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会因涉及审议影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决情况进行单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

2、本次股东大会无否决或修改提案的情况。

3、本次会议不涉及变更前次股东大会决议，也没有新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开情况

（1）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

（2）现场会议召开地点：武汉市东湖开发区黄龙山南路6号公司会议室。

（4）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年10月13日9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年10月12日下午15:00至2015年10月13日下午15:00中的任意时间。

（5）会议召集人：公司董事会。

（6）会议主持人：公司董事长兼总经理黄立先生。

（7）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

2、会议出席情况

出席本次股东大会的股东及股东代表共32名，代表有表决权的股份数426,378,841股，占公司股份总额的71.06%。其中，通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计24名，代表公司股份7,011,641股，占公司股份总额的1.17%。具体如下：

1、出席本次会议现场会议的股东及股东代表11名，代表有表决权的股份数419,531,271股，占公司股份总额的69.92%；

2、通过网络投票的股东21名，代表有表决权的股份6,847,570股，占公司股份总额的1.14%。

公司部分董事、监事、高级管理人员出席了现场会议。北京大成（武汉）律师事务所齐剑天律师和郑勇律师出席了本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

二、议案审议表决情况

本次股东大会以记名投票表决方式（包括现场投票与网络投票方式）逐项审议了以下议案，审议表决结果如下：

1、审议通过《关于收购湖北汉丹机电有限公司股权的议案》。

表决结果：同意426,137,341股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.94％；反对152,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.04％；弃权89,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.02％。

其中中小投资者表决情况：同意股份6,770,141股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.56%；反对股份152,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.17%；弃权股份89,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.27%。

2、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

3、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，具体情况如下：

3.1发行股票的种类和面值

表决结果：公司股东张燕女士、王玉女士、黄建忠先生、张海涛先生、赵降龙先生、范五亭先生为本议案的关联方,回避本议案的表决。本议案总有效表决票424,339,763股。

同意424,098,263股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.94％；反对179,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.04％；弃权62,000股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.01％。

其中中小投资者表决情况：同意股份6,770,141股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.56%；反对股份179,500股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.56%；弃权股份62,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.88%。

3.2发行方式和发行时间

3.3发行对象及认购方式

3.4定价基准日、发行价格和定价原则

同意424,098,263股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.94％；反对241,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.06％；弃权0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.00％。

其中中小投资者表决情况：同意股份6,770,141股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.56%；反对股份241,500股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的3.44%；弃权股份0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00%。

3.5发行数量

3.6本次发行股票的限售期

3.7募集资金数额及用途

3.8本次非公开发行A股股票前未分配滚存利润安排

3.9上市地点

3.10本次发行决议的有效期

4、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

同意424,098,263股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.94％；反对152,300股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.04％；弃权89,200股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.02％。

其中中小投资者表决情况：同意股份6,770,141股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的96.56%；反对股份152,300股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.17%；弃权股份89,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.27%。

5、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

7、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》。

8、审议通过《关于公司员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。

9、逐项审议通过《关于与发行对象签署附条件生效的的议案》。

9.1公司与北京诚明汇投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》

9.2公司与员工持股计划--广发原驰o高德红外投资1号资管计划签署附条件生效的《股份认购协议》

10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

12、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

13、审议通过《关于公司未来三年（2015-2017）股东回报规划的议案》。

三、律师出具的法律意见

北京大成（武汉）律师事务所指派齐剑天律师和郑勇律师出席本次会议，认为公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

四、备查文件

1、经与会董事签字的2015年第二次临时股东大会决议；

2、北京大成（武汉）律师事务所出具的《关于武汉高德红外股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

武汉高德红外股份有限公司

董事会

二○一五年十月十三日