海南海药股份有限公司关于投资杭州杏泽兴福投资管理合伙企业（有限合伙）的

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、投资概述

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海南海药投资有限公司（以下简称“海药投资”）拟参与投资杭州杏泽兴福投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杏泽兴福基金”），杏泽兴福基金目标募集规模为人民币2亿元，上海杏泽投资管理有限公司（以下简称“杏泽管理”）及上海月溢投资中心（有限合伙）（以下简称“月溢投资”）作为普通合伙人分别认缴份额180万元、20万元，海药投资出资人民币4000万元成为其有限合伙人，其他有限合伙人认缴剩余部分。

本事项已经2018年9月20日公司第九届董事会第二十二次审议通过，并授权公司管理层签署相关协议。根据深圳证券交易所《主板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资属于董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

本次投资未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、普通合伙人基本情况

普通合伙人一：上海杏泽投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）

法定代表人：刘文溢

注册资本：人民币10000万元整

营业期限：2015年10月22日至2035年10月21日

注册地址：上海市浦东新区锦绣路3891号1幢A204-37室

经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

杏泽管理已在中国证券投资基金业协会登记备案，作为基金普通合伙人认缴杏泽兴福基金180万元。其股权结构如下图：

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普通合伙人二：上海月溢投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：刘文溢

合伙期限：2016年4月6日至2026年4月5日

注册地址：上海市青浦区五厍浜路201号13幢一层C区158室

月溢投资已在中国证券投资基金业协会登记备案，作为基金普通合伙人认缴杏泽兴福基金20万元。普通合伙人刘文溢出资51%，有限合伙人毛伟雄出资49%。

三、投资标的情况

合伙企业名称：杭州杏泽兴福投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海杏泽投资管理有限公司（委派代表：刘文溢）

合伙期限：2018年4月18日至长期

经营场所：浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉85号103室

经营范围：服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

各合伙人拟出资情况：

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上述登记以工商行政管理部门最终审核通过为准。

普通合伙人及其他有限合伙人与本公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或利益安排。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未参与份额认购、未在基金中任职。

四、对外投资的主要内容

（1）设立规模

杏泽兴福基金的总出资额为人民币2亿元，在本基金认缴出资总额中，普通合伙人的出资比例在任何时候均不得低于1%。除普通合伙人以外的其他单个合伙人的出资额不得低于500万元人民币。

（2）存续期限

基金存续期为5年，自管理人于2018年04月有限合伙的营业执照获准工商签发之日后另行通知的首次交割日起36个月内为基金投资期，投资期截止之日至首次交割日满5年为回收期，回收期内基金不得再进行对外投资。投资期或回收期经全体合伙人同意可以适当延长，但不得使本企业的存续期限超过7年。此外，通过基金投资回收的资金和通过其他途径实现的非投资收入不得再进行对外投资。

（3）投资领域

创新生物医药，生物治疗和生物工程产品，包括且不仅限于大分子生物药、小分子靶向药物、细胞治疗、基因治疗等；创新医疗器械，包括且不仅限于创新类耗材和器械；以及研发合同外包（CRO）、循环肿瘤检测等产业链相关领域。

（4）出资额的缴付期限：

合伙人分二期认缴，出资第一期50%，合计壹亿元整。第二期50%，合计壹亿元整。普通合伙人向有限合伙人发出第一期缴款通知后，有限合伙人应在收到该缴款通知后三十（30）日内一次性向基金募集专户缴足第一期认缴出资额的100%。在第一期资金投资金额达到七千万时，普通合伙人向有限合伙人发出第二期缴款通知。有限合伙人应在收到该缴款通知后三十（30）日内一次性向基金募集专户缴足第二期认缴出资额的100%。

（5）管理费

年度管理费为全体合伙人的认缴出资总额的2%，其中上海杏泽投资管理有限公司提取2%，上海月溢投资中心（有限合伙）提取0%。在五年的存续期（投资期加上退出期）内，基金管理费应当一次性计提，由管理人根据实际使用需求分批提取；若基金存续期不满5年的，或者因为执行合伙协议规定延长基金经营期限，而导致基金存续期超过5年的，管理费均仍应按5年收取。

（6）收益分配

分配顺序：基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利、不滚动投资”，全部还本且扣除应计提或支付的费用后的剩余的收益为可分配净收益，基金年化收益率高于8%的情况下，实缴出资额全部回收后的余额，先按20%和80%的比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配；20%的管理人业绩提成由上海月溢投资中心（有限合伙）提取。全体合伙人所获得的80%的收益按其相对实缴出资比例再进行分配。基金年化收益率低于或等于8%的情况下，实缴出资额全部回收后的余额由全体合伙人按其实缴出资比例分配。

分配形式：基金经营期间取得的每一笔可分配资金，均应在取得可分配资金后三十（30）日内按本协议约定的原则和顺序进行分配。在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定提前清算的更早时间，在扣除基金管理费、基金托管费及基金运营费用后，本着最快的原则向基金合伙人分配可分配资金。

五、对外投资的目的和对公司的影响

（2）通过投资杏泽兴福基金，能够充分利用专业的基金管理团队的投资经验和风险控制体系，有助于为公司培育符合公司战略发展方向和产业链布局的项目，从而有利于实现公司在医药健康行业的布局，培育企业的新利润增长点，提高公司的可持续发展能力。

六、可能存在的风险

七、备查文件目录

第九届董事会第二十二次会议决议

特此公告

海南海药股份有限公司

董事会

二〇一八年九月二十一日