建峰化工第六届董事会第九次会议决议公告

证券代码：000950证券简称：建峰化工公告编号：2016-020

债券代码：112122债券简称：12建峰债

重庆建峰化工股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

(一)会议通知时间、方式会议通知于2016年4月8日以电子邮件和电话通知方式发出。

(二)会议召开时间、地点、方式

公司第六届董事会第九次会议于2016年4月20日在重庆市渝北区松牌路81号

六楼会议室召开，采用现场表决方式。

(三)董事出席会议情况

本次会议应到董事11名，实到11名。

(四)会议主持人和列席人员会议由董事长何平先生主持。监事会成员和高管人员列席会议。

(五)会议召开的合规性

本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、议案审议情况

(一)审议通过《2015年度董事会工作报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

(二)审议通过《2015年度总经理工作报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(三)审议通过《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》

(四)审议通过《公司2015年度财务决算和2016年度财务预算报告》

(五)审议通过《2015年度利润分配预案》

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015年度公司实现归属于母公司所有者的净利润-367，224，861.85元，2015年末可供投资者分配的利润为

-79，896，820.97元，资本公积金余额为1，070，126，947.93元。其中：母公司可

供分配的利润为-44，617，754.50元。

公司董事会拟订2015年度利润分配预案如下：

根据《公司章程》第一百五十五条关于利润分配政策以及当年业绩情况，经公司董事会研究，拟不分红、不送股、不转增。

独立董事一致通过该利润分配预案。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本预案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

(六)审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

按照《企业会计准则》关于资产计价及减值准备提取的相关规定和要求，根据公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，对可能发生的资产减值损失计提减值准备。

1、固定资产减值准备、非专利技术减值准备

2015年年末公司管理层对化肥分公司、辰智浩元公司的资产运营现金流进行了预测，通过对资产运营现金流以及生产经营情况的分析，认为化肥分公司、辰智浩元公司的期末固定资产、非专利技术不存在减值，不需计提固定资产减值准备和非专利技术减值准备。

公司2015年12月30日第六届第八次董事会决议，拟在重庆联合产权交易所股

份有限公司挂牌拍卖的方式出售重庆弛源化工有限公司100%股权以及三聚氰胺

分公司资产；后经2016年4月20日第六届第八次董事会决议，公司暂停了上述资产出售事项。2015年年末参考重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《评估报告》(重康评报字(2015)第316号)，弛源化工计提固定资产减值

准备955.77万元，三聚氰胺分公司计提固定资产减值准备250.27万元。

2、长期股权投资减值准备

考虑到弛源化工已出现巨额亏损并在短时间内无法实现盈利增加其净资产，出于谨慎性原则，公司对弛源化工的长期股权投资计提减值准备34，569.35万元。

3、其他应收款坏账准备

(1)安徽钰诚融资租赁有限公司2015年3月31日，公司与安徽钰诚融资租赁有限公司(以下简称钰诚租赁)签订《售后回租租赁合同》约定，公司以账面原值12，058.23万元、账面净

值约9，200万元的化工机器设备与钰诚租赁办理了售后回租业务，上述租赁物的

购买价格为8，912.62万元，从安徽钰诚支付全部款项之日起公司相关机器设备的所有权转移给钰诚租赁。

2015年12月10日，公司收到钰诚租赁出具的《告知函》得知，钰诚租赁

向巴黎中行取得的外币贷款被宣布提前到期，钰诚租赁无法清偿贷款，公司将履行对涪陵中行的反担保责任；钰诚租赁认可反担保责任，同时因公司履行反担保责任获得对钰诚租赁的追偿，钰诚租赁同意《售后回租租赁合同》提前终止，公司留购租赁物，租赁物所有权转移至公司并配合办理租赁物所有权转移手续。

2015年12月11日公司履行了反担保责任向涪陵中行支付9，736.44万元，

其中汇差损失823.82万元。公司正积极采取措施追偿债权尽可能的减少损失。

鉴于钰诚租赁偿债能力存在疑虑，公司对前述应追偿的汇差损失按50%计提坏账准备411.91万元。

(2)青海省冷湖昆湖钾肥有限责任公司

江苏八一六华泰农资有限公司与青海省冷湖昆湖钾肥有限责任公司的诉讼，

已于2014年11月获得中级法院判决，公司胜诉，法院责令青海省冷湖昆湖钾

肥有限责任公司返还预收的货款573.90万元。本期公司已收到由法院追回的货

款63.19万元。截至2015年12月31日，公司其他应收青海省冷湖昆湖钾肥有

限责任公司余额为510.71万元。

青海省冷湖昆湖钾肥有限责任公司目前处于停产状态，已由其关联方中航新能源托管。中航新能源系中航控股国际全资子公司，目前该公司准备整合旗下的矿产资源赴港上市，而青海省冷湖昆湖公司的矿产也在整合范围内，因此目前中航新能源与公司进行债务商讨，暂定在中航新能源IPO尽调进行后进行债务的处理。鉴于债务方的偿债能力有限，按50%计提坏账255.35万元。

三、本次计提减值准备对公司财务状况的影响

本次计提资产减值准备共计36，442.65万元，对2015年度母公司利润总额影

响数为35，231.53万元，对2015年度合并报表利润总额影响数为1，873.30万元。需

特别说明的是，鉴于在合并报表时弛源化工的经营亏损已计入2015年合并报表利润总额，对弛源化工长期股权投资计提的减值准备34，569.35万元对合并利润不产生影响。

独立董事一致通过该议案。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

(七)审议通过《2016年日常关联交易预计议案》

本议案因涉及关联交易，关联董事何平先生、宫晓川先生、李刚先生、张元军先生、高峰先生回避表决。

独立董事一致通过该关联交易预计议案。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

(八)审议通过《关于续聘2016年度公司财务报告审计机构及内控报告审计机构的议案》

公司继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2016年度财务报告审计机构和内控报告审计机构。

(九)审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》独立董事一致通过该议案。

(十)公司独立董事作了《2015年度独立董事述职报告》，并将在年度股东大会上述职。

(十一)审议通过《关于审议重庆化医控股集团财务有限公司风险评估的议案》

本议案为关联议案，关联董事何平先生、宫晓川先生、李刚先生、张元军先生、高峰先生回避表决。

(十二)审议通过《与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》

独立董事一致同意该关联交易事项。

(十三)审议通过《2015年度企业社会责任报告》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

(十四)审议通过《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

1、投资目的：提高资金的运作效率和收益，降低资金闲置成本。

2、投资额度：理财投资余额不超过最近一期经审计的公司净资产的20%，投资取得的收益可进行再投资，投资收益的金额不包含在本次授权投资额度内，且用于投资的资本金在本额度范围内可循环使用。

3、投资品种：本理财投资主要选择购买短期、低风险、银行理财类产品。

4、投资授权期限：本次投资理财授权期限自公司本次董事会决议通过之日

起一年内有效。

5、投资负责部门：财务管理部。

独立董事一致同意该事项。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

(十五)审议通过《关于销售液氨和提供劳务关联交易议案》

(十六)审议通过《关于暂停以挂牌转让方式出售公司持有重庆弛源化工有限公司100%股权和三聚氰胺分公司资产的议案》

公司接重庆建峰工业集团有限公司提议，鉴于重庆化医控股(集团)公司拟筹划实施对建峰化工的重大资产重组事宜，鉴于该重组事项尚存较大不确定性，提议暂停有关弛源化工100%股权和三胺分公司资产挂牌出售事宜，而待本次重大资产重组方案确定后，再行商议该等拟出售资产的处置事宜。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

(十七)审议通过《关于调整公司总部组织机构的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

(十八)审议通过《关于召开2015年年度股东大会的议案》

公司将于2016年5月13日(星期五)14：30在重庆市涪陵区白涛街道公

司会议室召开2015年年度股东大会。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件：

第六届董事会第九次会议决议。

特此公告。

重庆建峰化工股份有限公司

董事会

二Ｏ一六年四月二十日